Caso Master e a independência na revisão de créditos judiciais

Por Alessandro Batista* — O Conselho Monetário Nacional (CMN) provocou relevante impacto no mercado financeiro com a edição da Resolução CMN nº 5.343, de 24 de setembro de 2026. A partir da nova regulamentação, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e fundos de cotas de FIDCs passam a enfrentar exigências mais rigorosas em relação aos direitos creditórios decorrentes de ações judiciais que integrem suas estruturas financeiras.

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Se, por um lado, a medida busca reforçar a confiabilidade e a segurança do mercado financeiro, especialmente diante dos recentes acontecimentos envolvendo Master, Reag e outros agentes e estruturas relacionadas, por outro revela uma preocupação institucional concreta quanto à suficiência dos mecanismos de validação utilizados até então para determinados ativos judiciais.

A nova regulamentação sinaliza que decisões judiciais, pareceres jurídicos, trabalhos de auditoria independente e outros mecanismos tradicionalmente empregados na estruturação desses produtos podem, isoladamente, não ser suficientes para afastar os riscos jurídicos e financeiros associados aos créditos. A existência de uma decisão judicial ou de pareceres produzidos por profissionais reconhecidos não encerra, necessariamente, a análise sobre a legitimidade, a exigibilidade ou a regularidade procedimental do ativo.

Os acontecimentos relacionados a Master, Reag e outros agentes envolvidos evidenciaram os riscos presentes na utilização de direitos creditórios cuja legitimidade jurídica, exigibilidade ou regularidade procedimental possa ser posteriormente questionada. Mais preocupante é constatar que estruturas dessa natureza permaneceram por períodos significativos no mercado contando com análises, pareceres e trabalhos realizados por reconhecidas empresas de auditoria, juristas e bancas de advocacia.

Independentemente da apuração das responsabilidades individuais de cada participante, esses episódios mostram que a reputação dos agentes envolvidos e os mecanismos tradicionais de validação não eliminam, por si sós, o risco associado ao ativo. Uma operação pode reunir pareceres jurídicos, auditorias e análises técnicas e, ainda assim, exigir nova avaliação quando surgem questionamentos capazes de alterar as premissas que sustentaram sua estruturação.

O primeiro passo, portanto, deve ser a revisão individualizada dos direitos creditórios que integram essas estruturas, mediante análise efetivamente técnica, independente e documentada. Nesse processo, talvez o requisito mais importante seja justamente a isenção de quem realiza a revisão, porque a utilidade de uma nova avaliação depende da liberdade para questionar conclusões anteriormente adotadas.

Sempre que possível, os fundos devem considerar a utilização de profissionais e instituições que não tenham participado da estruturação, validação ou defesa jurídica original das operações examinadas, especialmente quando relacionadas a Master, Reag e outros agentes envolvidos. A medida não pressupõe qualquer irregularidade na atuação anterior desses profissionais ou instituições. Busca evitar conflitos de interesse, inclusive de natureza reputacional ou institucional, e permitir que a nova avaliação seja feita sem compromisso com premissas ou conclusões anteriores.

Uma análise realizada pelos mesmos agentes que participaram da validação original pode, ainda que involuntariamente, reproduzir critérios adotados no passado e reduzir a capacidade crítica necessária para a nova revisão. Quem elaborou um parecer, participou da estruturação de determinada operação ou validou suas premissas técnicas já possui uma relação profissional e institucional com as conclusões que agora precisam ser novamente examinadas.

A independência da revisão assume, assim, função concreta na mitigação de risco. Uma avaliação verdadeiramente independente precisa ter condições de confirmar as conclusões anteriores, modificá-las ou reconhecer que determinados fundamentos jurídicos, financeiros ou procedimentais já não se sustentam diante de uma nova análise.

Para os fundos, o maior risco está nas consequências futuras de manter em suas estruturas ativos que não resistam a uma nova avaliação jurídica, financeira e procedimental verdadeiramente independente. A Resolução CMN nº 5.343 eleva o grau de controle sobre esses ativos, e a efetividade desse movimento dependerá também da isenção de quem for responsável por revisá-los.

*Alessandro Batista é advogado, sócio-fundador do ABN Advogados Associados (Almendros, Batista & Naufel) e especialista em Direito Tributário