A nova fronteira regulatória das bets chegou ao capital

Por Hugo Henrique Ribeiro Silva* — A regulamentação das apostas no Brasil entrou em uma nova fase. Depois de um primeiro ciclo concentrado na obtenção das autorizações e na adaptação das empresas às regras de funcionamento, a discussão alcança uma dimensão decisiva para o futuro do setor: quem poderá financiar, controlar e administrar as companhias que pretendem permanecer nesse ambiente no longo prazo.

É nesse contexto que deve ser analisada a Consulta Pública SPA/MF nº 3/2026, aberta em 27 de julho pela Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda. O processo recebe contribuições até 9 de setembro e subsidiará a norma que substituirá a Portaria SPA/MF nº 827/2024. Embora pareça uma discussão jurídica, as propostas podem interferir diretamente na atração de capital, em operações de fusões e aquisições e na composição societária das empresas.

Um dos pontos mais sensíveis é a previsão que impede fundos de investimento de figurarem como controladores ou integrantes do grupo de controle de um agente operador de apostas. Caso permaneça no texto definitivo, a medida poderá atingir modelos utilizados por private equity, venture capital e outros investidores institucionais para realizar aportes e exercer direitos de governança.

A escolha merece debate. Fundos são veículos reconhecidos e submetidos à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários. A necessidade legítima de identificar quem controla uma empresa autorizada não deveria resultar automaticamente na exclusão de instrumentos regulares de investimento. O desafio é assegurar transparência sobre beneficiários finais, origem dos recursos e poder de decisão sem criar barreiras desnecessárias à entrada de capital institucional.

A discussão acontece justamente quando a fiscalização ganha musculatura. Em 2025, a SPA analisou 225 processos de atualização relacionados aos agentes autorizados e abriu 80 processos administrativos sancionadores. Em agosto deste ano, novas medidas cautelares divulgadas pela Secretaria reforçaram que a supervisão já produz consequências concretas. Receber autorização deixou de ser o ponto de chegada; permanecer em conformidade tornou-se parte permanente do negócio.

A proposta também amplia as restrições ao acúmulo de cargos de administração entre concorrentes. A vedação alcança situações em que um mesmo administrador exerça função simultaneamente em uma companhia com outorga federal e em outra autorizada por Estado ou pelo Distrito Federal. Para grupos com presença em diferentes jurisdições brasileiras, conselhos, diretorias e modelos de gestão poderão precisar de revisão.

Isso faz com que uma due diligence no setor tenha de ir além dos critérios tradicionais. Passivos, receitas, tecnologia e licenças continuam fundamentais, mas será necessário avaliar se a própria arquitetura de gestão atende às exigências da autoridade federal. Essa variável pode influenciar tanto a avaliação de ativos quanto a mensuração dos riscos de uma aquisição ou aporte.

Outro aspecto relevante é o endurecimento da comprovação da origem lícita dos recursos empregados na integralização do capital social. A proposta prevê documentação que pode alcançar declarações de imposto de renda de pessoas físicas ao longo da cadeia societária, aprofundando uma diligência que já envolve beneficiários finais, participantes qualificados, controladores e procedência do dinheiro.

Para operações de M&A, rodadas de investimento ou reorganizações societárias, isso muda o momento em que o compliance precisa entrar na conversa. A análise não pode começar quando o contrato já está pronto ou na hora de apresentar documentos ao poder público. Ela precisa nascer junto com a modelagem da transação, porque o desenho societário poderá determinar a própria viabilidade do negócio.

Esse talvez seja o principal recado da consulta para quem investe no segmento. Em atividades intensamente supervisionadas, estratégia societária e conformidade não podem seguir caminhos separados. Uma aquisição aparentemente atraente pode enfrentar obstáculos se a cadeia de recursos, os beneficiários finais ou a composição da administração não tiverem sido examinados previamente.

O cuidado, porém, precisa funcionar nas duas direções. Integridade, rastreabilidade financeira e clareza sobre quem exerce o controle das companhias são indispensáveis, mas segurança regulatória não deve significar fechamento ao capital profissional. Se a norma definitiva restringir estruturas legítimas sem demonstrar que representam risco adicional, poderá reduzir alternativas de financiamento justamente quando o setor precisa fortalecer governança, tecnologia, controles e capacidade operacional.

Fundos de private equity e investidores institucionais podem trazer não apenas dinheiro, mas processos de governança, auditoria e disciplina de gestão. A questão, portanto, não deveria se limitar a definir se esse capital pode participar, mas estabelecer sob quais condições sua presença é compatível com o nível de transparência exigido pelo Estado.

Até 9 de setembro, empresas, fundos e demais interessados podem apresentar contribuições à Consulta Pública SPA/MF nº 3/2026. Participar desse processo não significa defender menor rigor. Uma boa regulação precisa conhecer também os efeitos econômicos das escolhas que faz.

O Brasil tem a oportunidade de combinar fiscalização robusta, transparência societária e segurança jurídica com condições adequadas para receber capital de longo prazo. O desafio é garantir que, ao aumentar o controle sobre quem está por trás das empresas, o país não diminua desnecessariamente a quantidade e a qualidade de quem está disposto a investir nelas.

*Hugo Henrique Ribeiro Silva é gerente jurídico da Cactus Gaming