Reforma tributária pressiona contratos de concessão dos aeroportos no país

A transição para o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) inaugura um novo capítulo no sistema tributário brasileiro e poderá levar concessionárias de aeroportos a discutir com o governo a revisão dos contratos de concessão a partir de 2027. A mudança na tributação altera premissas usadas na definição de custos, receitas, tarifas e valores de outorga de contratos de longo prazo, impondo desafios adicionais à gestão econômico-financeira dessas operações.

Impactos além das alíquotas

Segundo Marco Antônio Ruzene, tributarista no Ruzene Sociedade de Advogados e docente na PUC-SP, a simples instituição dos novos tributos não assegura automaticamente às concessionárias o direito à recomposição:

“A instituição do IBS e da CBS pode alterar premissas econômicas consideradas nos contratos de concessão aeroportuária que permanecerão vigentes durante a transição tributária, sem que essa alteração assegure, por si só, uma recomposição em favor das concessionárias. A esse respeito, a Lei Complementar nº 214/2025 condiciona o reequilíbrio à demonstração de que a mudança da carga tributária efetiva produziu desequilíbrio no contrato, exigência que vincula eventual revisão aos efeitos concretos da reforma sobre a equação econômico-financeira originalmente estabelecida.”

Ruzene ressalta que a análise não pode se limitar à comparação entre alíquotas anteriores e aquelas aplicáveis ao IBS e à CBS. O novo regime modifica também a sistemática de créditos e o tratamento tributário de diferentes receitas e despesas, o que pode repercutir de forma distinta sobre cada concessão.

“Assim, o reequilíbrio deve corresponder à parcela do impacto que efetivamente alterou as condições econômicas da contratação, preservados os riscos que o próprio contrato atribuiu à concessionária. O reequilíbrio, portanto, encontra seu limite no impacto efetivamente provocado pela mudança tributária, razão pela qual eventual revisão deverá considerar os efeitos atribuíveis ao IBS e à CBS à luz dos riscos já assumidos pela concessionária, restringindo a recomposição ao desequilíbrio decorrente da reforma, sem incorporar custos ou perdas próprios da execução contratual.”

Desafios financeiros e regulatórios

Para Haroldo Bertoni, advogado tributarista do Toledo Marchetti Advogados, o impacto da reforma vai além da discussão sobre alíquotas e afeta diretamente a engenharia financeira das concessões aeroportuárias:

“Embora o debate público foque com frequência nas alíquotas, a mudança estrutural altera drasticamente a gestão de caixa de contratos de longo prazo, exigindo uma reavaliação criteriosa sobre a equação econômica que sustenta e viabiliza as obrigações desses ativos.”

Ele destaca que a não cumulatividade ampla favorece o aproveitamento de créditos em projetos com alto CAPEX, como obras de expansão de pistas e modernização de terminais. Por outro lado, a antecipação da tributação sobre adiantamentos financeiros e a implementação do Split Payment, com recolhimento automático de tributos no ato do pagamento, reduzem o fôlego de caixa operacional das concessionárias e impõem a necessidade de reavaliar os marcos de recebimento.

Além disso, Bertoni alerta para o desafio regulatório perante a ANAC: “Para justificar o acionamento de gatilhos de reequilíbrio econômico-financeiro e repactuar cláusulas contratuais, as concessionárias terão o ônus de demonstrar matematicamente o nexo de causalidade entre a Reforma Tributária e a perda de rentabilidade da concessão. Não bastará alegar um aumento genérico da carga; será exigida uma auditoria rigorosa que comprove que a nova sistemática corroeu a Taxa Interna de Retorno (TIR) original do projeto.”

Caminho para a recomposição

Nesse cenário, o pleito de recomposição deixa de ser uma tese puramente jurídica e se torna um exercício estrito de modelagem econômica. O diagnóstico preventivo dos contratos em curso e a adequação minuciosa das premissas financeiras são passos decisivos para garantir a segurança jurídica da operação.

A reforma tributária, portanto, impõe às concessionárias a necessidade de antecipar a mensuração dos efeitos, isolando as eficiências e as perdas geradas pela transição. Só assim será possível evitar litígios prolongados e proteger a viabilidade econômica das concessões aeroportuárias nos próximos anos.