Participação das associações e o tempo do licenciamento na Previc

Por Natália Cepeda Fernandes* – Uma operação está em análise na Previc há meses com a instrução próxima do fim, sendo que a área técnica já examinou os documentos apresentados pela entidade e o processo caminha para decisão. Nesse momento, uma associação de participantes e assistidos pede ingresso, apresenta novos documentos e formula alegações sobre a operação. O problema é saber como essa participação deve ser processada quando ocorre no fim da instrução, quais efeitos produz sobre o andamento do licenciamento e até que ponto pode alterar um procedimento que já se encaminhava para o encerramento.

A manifestação pode ser pertinente e precisa ser examinada. A entidade requerente, por sua vez, deve ter oportunidade de se pronunciar sobre elementos que possam influenciar a decisão. O problema é que a regulamentação ainda não definiu como essa participação se encaixa no tempo do processo.
O cenário não é hipotético. Em um processo de migração de um plano de benefício definido para um plano de contribuição definida, aprovado pela Previc no início de 2026 e noticiado pela imprensa em setembro, duas associações buscaram participar da instrução. Uma delas pediu ingresso em dezembro de 2025, poucas semanas antes do encerramento da fase instrutória; o pedido foi processado e a entidade foi chamada a se manifestar sobre ele. A outra afirma ter protocolado seu pedido em outubro de 2025, também durante a instrução, e que ele nunca foi apreciado. Em juízo, a Previc sustenta que essa associação só pediu ingresso em abril de 2026, quando o processo já estava encerrado.
Enquanto isso, a operação seguiu seu curso. Entre maio e julho, a migração foi implementada: cerca de 40% dos participantes mudaram de plano, levando R$ 7,8 bilhões em reservas. Em julho, a associação impetrou mandado de segurança na Justiça Federal e obteve liminar determinando que a autarquia respondesse expressamente ao seu requerimento. Uma operação aprovada e executada convive agora com uma disputa judicial sobre se uma associação deveria ter sido ouvida e se o seu pedido chegou a tempo.
O caso mostra os dois lados do problema. Um pedido apresentado na reta final exigiu nova rodada de contraditório. Um pedido de data controvertida transformou a tempestividade em objeto de litígio depois de concluída a operação. Ninguém sai ganhando: a associação sustenta que não foi ouvida, a entidade vê uma operação já implementada sob questionamento e a Previc precisa defender em juízo a condução do próprio processo.
O caso começou sob a redação anterior da norma, mas o problema que ele expõe continua de pé. Na versão original da Resolução Previc nº 23/2023, o ingresso das associações era expressamente permitido “a qualquer momento na fase de instrução”, em dezembro de 2025, tal expressão foi retirada da norma sem regulamentar, todavia, o momento do ingresso.
Essa questão não é apenas formal. Uma associação que participa no início da instrução apresenta suas alegações enquanto a operação ainda está sendo analisada. Se ingressa quando a análise técnica está praticamente encerrada, sua manifestação pode exigir nova avaliação da área técnica e nova manifestação da requerente, agora dentro de um prazo máximo fixado pela própria autarquia.
A falta de uma janela procedimental definida reduz a previsibilidade para todos os envolvidos. Para a associação, não está claro quando deve ingressar nem até que momento poderá apresentar novos elementos sem que sua manifestação seja considerada tardia ou protelatória. Para a entidade, não há segurança sobre quando a instrução efetivamente se encerra. Para a Previc, uma manifestação apresentada ao final pode exigir novas providências justamente quando o prazo de análise se aproxima do limite. E, como mostra o caso da migração, a incerteza não termina com a decisão: apenas se desloca para o Judiciário.
A Lei nº 9.784/1999 oferece parte da resposta. Assegura aos interessados o direito de formular alegações e apresentar documentos antes da decisão, admite a juntada de documentos e o pedido de diligências durante a instrução, garante manifestação em até dez dias após o seu encerramento e impõe à Administração o dever de decidir expressamente os requerimentos que recebe. Mas a lei é geral.
A regulamentação pode resolver a questão com regras relativamente simples. A primeira é dar publicidade ao protocolo dos requerimentos de maior impacto sobre participantes (retirada de patrocínio, migração, transferência de gerenciamento, fusão, cisão e incorporação), para que as associações saibam que o processo existe. A segunda é estabelecer uma janela para o pedido de ingresso e a apresentação de documentos, que pode tomar como referência o prazo mínimo de instrução que a própria Resolução 26 já criou. A terceira é fixar prazo para que a Previc decida o pedido de admissão, com registro no processo. A quarta é prever prazo para a manifestação da requerente quando forem trazidos elementos novos relevantes. Fatos supervenientes, naturalmente, continuariam podendo ser considerados.
Enquanto essa questão não está resolvida, para patrocinadores e entidades, essa não é uma questão apenas procedimental. Operações dessa natureza envolvem cronogramas, comunicação com participantes, cálculos e, muitas vezes, movimentação expressiva de reservas. Uma controvérsia sobre participação que permaneça aberta até depois da autorização pode acompanhar a operação já implementada.
Por isso, o tema também precisa entrar no planejamento dessas operações. Não cabe à patrocinadora ou à entidade decidir quem deve ingressar no processo, mas cabe acompanhar pedidos de participação durante a instrução, identificar controvérsias relevantes e evitar, sempre que possível, que questões procedimentais permaneçam sem resposta no momento da implementação.
A Resolução 26 preservou a participação das associações, mas deixou em aberto a forma de compatibilizá-la com o rito do licenciamento. O caso recente mostra que essa lacuna já produz consequência concreta. Definir momento, prazo e forma não reduz participação. Reduz o risco de que uma discussão sobre procedimento sobreviva à própria operação.

*Natália Cepeda Fernandes é sócia do Andrade Maia Advogados