Holdings após a Reforma Tributária: da economia tributária à sofisticação patrimonial

Por Marina Gallo Navarro Moreira* — A Reforma Tributária brasileira, materializada sobretudo pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pelas leis complementares que vêm sendo editadas em sua esteira, promoveu mudanças significativas na forma de tributação do consumo, da renda e do patrimônio. Diante desse novo cenário, torna-se de extrema importância uma análise rigorosa e estratégica acerca das holdings e de sua forma de constituição após a Reforma Tributária.

A holding continua sendo um instrumento extremamente relevante para a organização patrimonial, empresarial, societária e sucessória, porém deixou de representar uma solução automática ou padronizada. O novo ambiente tributário exige maior critério, planejamento individualizado e visão estratégica de longo prazo.

Embora a Reforma esteja concentrada na tributação do consumo, seus reflexos alcançam diretamente as holdings, sobretudo no que se refere à tributação dos dividendos, ao aumento das alíquotas do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) em diversos estados, às alterações nas regras de incidência e apuração do Imposto sobre Transmissão de Bens e Imóveis (ITBI) e à crescente valorização da substância econômica das estruturas societárias, exigindo maior compatibilidade entre a forma jurídica adotada e a efetiva realidade operacional.

Nesse contexto, a holding deixa de ser vista como um simples mecanismo de economia tributária e passa a exigir coerência econômica, patrimonial e sucessória, tornando-se uma ferramenta de governança e perpetuação do patrimônio familiar.

Entretanto, importante destacar que, dentro do contexto das holdings cuja atividade preponderante consiste na exploração de receitas de locação de bens imóveis, o impacto tributário deve ser analisado de forma individual e estratégica. Atualmente, quando tais rendimentos são auferidos diretamente pela pessoa física, o Imposto de Renda incide à alíquota máxima de 27,5%. Com a Reforma Tributária, caso a receita anual de aluguéis ultrapasse R$ 240.000 e decorra da exploração de três ou mais imóveis, passa a haver, ainda, a incidência do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social de Bens e Serviços (CBS), cuja carga combinada poderá elevar a tributação total para aproximadamente 35,9% na pessoa física.

Na pessoa jurídica, por sua vez, a carga tributária incidente sobre as receitas de locação, que atualmente se situa em torno de 14,5%, passará a alcançar aproximadamente 17,4% após a implementação integral da Reforma Tributária, em razão da incidência do IBSe da CBS. Em se tratando de patrimônios com valores relevantes, cuja distribuição anual de dividendos supere R$ 600.000 poderá haver ainda a incidência de até 10% de Imposto de Renda sobre os dividendos distribuídos. Nessa hipótese, a carga tributáriatotal da pessoa jurídica poderá atingir um patamar entre 25% e 27%, ainda assim significativamente inferior à tributação incidente sobre a pessoa física.

Nos casos de holdings com atividades distintas da exploração imobiliária, inclusive quando atuem exclusivamente como sociedades controladoras de participações societárias, é imprescindível a realização de uma análise detalhada do planejamento e da estrutura societária, com especial observância à tributação dos dividendos, ao diferimento da carga tributária e à eficiência da segregação patrimonial entre a pessoa física e a pessoa jurídica.

Além das holdings nacionais, ganham relevância as estruturas internacionais envolvendo empresas offshore e jurisdições estrangeiras. Embora tais estruturas tenham passado a ser objeto de maior controle e transparência fiscal, especialmente após a promulgação da Lei nº 14.754/2023, continuam representando instrumentos legítimos de planejamento patrimonial, sucessório e de governança internacional quando adequadamente estruturados e declarados às autoridades brasileiras.

As estruturas offshore podem proporcionar maior organização patrimonial, centralização da administração de ativos localizados em diferentes países, proteção contra disputas sucessórias e maior previsibilidade na transmissão do patrimônio aos herdeiros. Destacam-se ainda como instrumentos capazes de preservar a unidade patrimonial familiar, assegurar a continuidade da gestão dos ativos e permitir que o instituidor mantenha o domínio e o controle efetivo do patrimônio por meio de mecanismos societários específicos,mesmo após a implementação do planejamento sucessório.

Outro aspecto relevante refere-se à transmissão patrimonial internacional. O Supremo Tribunal Federal (STF), ao julgar o Tema 825 da Repercussão Geral (RE 851.108), firmou entendimento de que os Estados não podem exigir ITCMD sobre heranças e doações provenientes do exterior sem a prévia edição de lei complementar federal regulamentando a matéria. Embora a Emenda Constitucional nº 132/2023 tenha passado a prever expressamente a incidência do ITCMD sobre bens e direitos situados no exterior, a efetiva cobrança ainda depende de regulamentação infraconstitucional. Nesse contexto, estruturas internacionais devidamente planejadas podem representar importante ferramenta para mitigação dos impactos tributários sucessórios e para a organização eficiente da transmissão patrimonialentre gerações.

Outro benefício relevante consiste na possibilidade de redução ou até mesmo eliminação da necessidade de inventário em relação a determinados ativos, permitindo uma sucessão mais célere, menos onerosa e com menor exposição a conflitos familiares. A utilização de holdings e estruturas internacionais possibilita a antecipação da sucessão por meio da transferência planejada de quotas, ações ou participações societárias, muitas vezes com reserva de usufruto, manutenção do poder de voto e estabelecimento de regrasde governança familiar.

Tanto as holdings nacionais quanto as estruturas internacionais permanecem como importantes instrumentos de preservação do controle patrimonial e da vontade do instituidor. Por meio dessas estruturas é possível estabelecer regras de governança, restriçõesà alienação de bens, critérios para sucessão na administração dos ativos e mecanismos destinados à manutenção da unidade patrimonial familiar ao longo das gerações.

Mesmo anteriormente à Reforma Tributária, a principal função da holding sempre foi — ou deveria ser — voltada à governança, organização, proteção patrimonial e planejamento sucessório. Todos esses pilares permanecem íntegros e relevantes no cenário pós-reforma, exigindo, contudo, que as estruturas societárias sejam mais sofisticadas e conduzidas com ainda maior cautela, estratégia e análise individualizada.

Em síntese, a Reforma Tributária não extinguiu a utilidade das holdings nem dos planejamentos patrimoniais internacionais. Ao contrário, reforçou a necessidade de estruturas cuidadosamente planejadas, dotadas de propósito econômico legítimo e alinhadas aos objetivos patrimoniais, empresariais e sucessórios de cada família ou grupo econômico.

Se antes a principal discussão envolvendo holdings estava concentrada na economia tributária, o cenário pós-Reforma evidencia grande relevância na governança, na proteção patrimonial, na organização sucessória, na preservação do controle familiar e na perpetuação dos negócios ao longo das gerações. Nesse contexto, a constituição de holdings nacionais e internacionais permanece como uma das mais importantes ferramentas de planejamento patrimonial e sucessório disponíveis no ordenamento jurídico contemporâneo, desde que estruturada de forma técnica, personalizada e em conformidadecom a legislação vigente.

*Marina Gallo Navarro Moreira é consultora tributária na Leite Alencar Sociedade de Advogados
e sócia na Leite & Gallo Consultoria e Assessoria Tributaria