Entenda
Controle da maioria das quotas não garante, automaticamente, o controle, o poder de decisão e a gestão da sociedade
A saída da influenciadora Mari Saad da gestão da Mascavo, marca de produtos de beleza da qual afirma continuar sendo sócia majoritária, trouxe à tona uma disputa societária que está sendo discutida na Justiça. Ela afirma que perdeu acesso a informações financeiras e operacionais da empresa e que a divisão de responsabilidades inicialmente acordada entre os sócios não foi cumprida. Já a Black Rocket, sócia da empresa que detém a Mascavo, contesta as declarações e afirma que o acordo societário foi cumprido e que as partes tinham acesso às contas.
O caso levanta questões relevantes sobre os direitos de sócios, especialmente aqueles que não participam diretamente da administração, os limites dos acordos de sócios, a governança estabelecida e os mecanismos disponíveis nos documentos societários quando há divergências sobre a gestão de uma empresa.
A seguir, Débora Pasquantonio, advogada e head da área de Societário do Innocenti Advogados, esclarece dúvidas sobre o assunto.
Não necessariamente. Quem tem a maioria das quotas não tem, automaticamente, o controle, o poder de decisão e a gestão da sociedade – são coisas diferentes. Controle é o poder de decidir os rumos da empresa: aprovar as decisões estratégicas e escolher quem vai administrá-la. Gestão é a condução da operação no dia a dia: movimentar o caixa, contratar e controlar as informações. O contrato social e o acordo de sócios podem entregar a gestão a outro sócio ou a um terceiro não sócio, ou até dividi-la de forma que a participação do sócio majoritário não seja necessária. Pela lei, quem detém mais da metade do capital pode alterar esse arranjo a qualquer momento. Mas, se o contrato exigir a concordância de todos os sócios para as decisões mais relevantes, a maioria deixa de ser suficiente para isso. Nesse desenho, o sócio majoritário tem o voto, mas não tem o comando da operação – e muitas vezes só percebe isso quando a confiança entre os sócios se rompe. O risco é ainda maior quando a operação está distribuída entre várias empresas e a fiscalização do sócio esbarra em estruturas que ele não controla.
Todo sócio tem o direito de examinar os livros e os números da empresa, mesmo sem participar da administração. E o administrador é obrigado a prestar contas de sua gestão e a submeter o balanço à aprovação dos sócios uma vez por ano. O problema é que, na prática, esse sistema é frágil: a aprovação anual chega tarde para quem precisa acompanhar a operação, e o acesso aos documentos depende justamente de quem administra – que, num conflito, é a outra parte. Por isso, um contrato social e um acordo de sócios bem redigidos são imprescindíveis para definir como a informação chega aos sócios, com prazos, relatórios periódicos e acesso direto a extratos e demonstrações financeiras. Sem essas regras, o direito existe no papel, mas não se exerce, e o que deveria ser rotina de transparência vira litígio societário.
Aqui está o núcleo da questão: a divisão de responsabilidades – quem cuida de marketing e produto, quem cuida da operação, quem tem poder para movimentar as contas da empresa – precisa estar formalizada por escrito, de preferência em cláusulas específicas do acordo de sócios, e não apenas combinada verbalmente ou descrita de forma genérica no contrato social. Quando o documento é vago, ou quando só uma parte dos sócios tem acesso à gestão, cada um tende a interpretar o que “ficou combinado” a seu favor. Havendo divergência, a questão vai para a Justiça ou para a arbitragem, se prevista no contrato, e vira uma disputa de prova, não de direito claro. Um acordo de sócios bem redigido, com atribuições, prazos e consequências específicas para o descumprimento, torna essa divergência objetivamente verificável e evita que o caso dependa da palavra de um sócio contra a do outro.
O sócio pode pedir judicialmente a exibição de documentos e a prestação de contas pelo administrador. Havendo urgência, é possível obter liminar para garantir o acesso imediato às informações ou suspender atos que prejudiquem a sociedade. Nos casos mais graves, cabem a destituição do administrador ou a dissolução parcial da sociedade, com apuração dos haveres do sócio que se retira. Essas medidas, contudo, são mais eficazes quando amparadas por documentos claros. Um acordo de sócios que defina o que constitui falta grave, como se calculam os haveres e quais garantias protegem o sócio afastado da operação tende a evitar o litígio e, se ele ocorrer, a abreviá-lo, pois já estabelece as regras a serem seguidas.
A principal medida preventiva é celebrar, desde a constituição da sociedade, um acordo de sócios detalhado que defina com clareza quem administra cada área, quem tem poder de movimentação bancária, quais são os quóruns de aprovação, a periodicidade da prestação de contas, o que configura falta grave e como se calculam os haveres em caso de saída. Quando o principal ativo do negócio é uma marca e a operação envolve mais de uma empresa, esse cuidado se torna ainda mais crítico: é preciso definir contratualmente quem é o titular da marca e quem pode explorá-la, mapear o fluxo de receita entre as empresas envolvidas e prever mecanismos de transparência e auditoria, para que a própria estrutura societária não vire um obstáculo à fiscalização de quem é sócio. No fim, documentos bem redigidos não são burocracia: são a principal proteção de quem constrói um negócio, especialmente de quem, como Mari Saad, associa o próprio nome e a própria imagem a uma marca.
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