Por Daniela Martelli, Arthur Carvalhaes Ana Clara Borges Gonçalves e Gabriela Orlando*
A proposta de reforma do Código Civil pode gerar implicações significativas na valorização de cotas sociais de empresas constituídas antes do casamento. Esse tema ganha especial relevância no âmbito do regime de comunhão parcial de bens, atualmente o mais adotado no Brasil.
Pelo texto sugerido da reforma, a valorização das quotas de empresas particulares — aquelas constituídas antes do casamento, mas que se valorizaram durante a união — passaria a ser considerada partilhável, sem a necessidade de comprovar o esforço comum do outro cônjuge não sócio – sem contribuição direta ou indireta.
Essa perspectiva encontra base no atual artigo 1.660, inciso V, do Código Civil, que estabelece que “entram na comunhão […] os frutos dos bens comuns, ou dos particulares de cada cônjuge, percebidos na constância do casamento, ou pendentes ao tempo de cessar a comunhão.” Assim, a valorização das quotas sociais de empresas particulares durante o casamento pode ser interpretada como fruto do patrimônio particular, sendo abrangido pela comunhão.
A proposta também busca alinhar o tratamento jurídico à lógica do regime de comunhão parcial, fundamentado nos princípios da solidariedade e da partilha de esforços entre os cônjuges. Caso aprovada, representará uma ruptura com a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que exige a comprovação de contribuição direta ou indireta do cônjuge não sócio para que a valorização seja partilhada.
Do ponto de vista prático, a mudança aborda uma questão relevante: a retenção ou reinvestimento de lucros empresariais durante o casamento. Quando esses valores não são distribuídos ao cônjuge sócio da empresa e, ao invés disso, são reinvestidos na empresa ou reservados, pode surgir um impacto patrimonial que demanda atenção. Em situações específicas, isso pode levar a discussões sobre o equilíbrio e a transparência nas relações patrimoniais, especialmente à luz dos princípios de justiça e boa-fé que orientam o regime de comunhão parcial.
Além disso, a reforma propõe uma penalidade mais severa para casos de sonegação de bens, com a perda total do direito sobre o bem ocultado, indo além da regra atual, que apenas prevê a inclusão do bem omitido na partilha. Essa medida visa desestimular práticas fraudulentas e fortalecer a transparência nos processos de divisão patrimonial.
Independentemente da redação sugerida ser aprovada pelo Congresso Nacional, a lei já permite que os sócios implementem regras para apuração e pagamento dos haveres devidos a quem de direito, incluindo a possibilidade de definir formas de parcelamento ou contratar um especialista para calcular os valores, por exemplo. Caso tais regras não sejam implementadas, eventual conflito entre os cônjuges poderá ser judicializado, o que pode resultar em uma valorização equivocada e na obrigatoriedade de pagamento integral no prazo de 90 dias (à vista), conforme prevê o artigo 1.031, §2º, do Código Civil.
A elaboração de um acordo de sócios surge como uma solução eficaz para regulamentar questões patrimoniais, assegurando maior estabilidade, transparência e previsibilidade para as partes envolvidas. Recomenda-se, inclusive, que os sócios estabeleçam regras que restrinjam o ingresso do ex-cônjuge ou do ex-companheiro na empresa, com o fim de garantir maior segurança jurídica. É importante destacar, ainda, que vedar o ingresso do ex-cônjuge ou do ex-companheiro na sociedade não afasta o direito ao eventual recebimento pela valorização das quotas, conforme previsto no projeto de lei.
Essas alterações, se aprovadas, poderão gerar impactos importantes. Nesse contexto, a adoção de medidas preventivas, como a escolha criteriosa do regime de bens, a celebração de pactos antenupciais ou a avaliação da estrutura patrimonial pode contribuir para assegurar maior clareza nas relações conjugais e minimizar eventuais conflitos no futuro.
Assim, a proposta de reforma do Código Civil reforça a necessidade de transparência nas relações patrimoniais conjugais, ampliando a importância de um planejamento jurídico adequado, para preservar a clareza e a segurança do patrimônio empresarial.
*Daniela Justino Dantas Martelli é advogada especialista em família e sucessões, contratos e processo civil do escritório Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados.
*Arthur Carvalhaes é advogado especialista da área Societária do escritório Finocchio & Ustra, Sociedade de Advogados.
*Gabriela Orlando é estagiária da área societária do escritório Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados.
*Ana Clara Borges Gonçalves é graduanda em Direito pela PUC-Campinas e estagiária na área Cível do escritório Finocchio & Ustra Sociedade de Advogados.